Vous visez une croissance plus structurée et plus lisible, du passage eurl vers sasu à la levée de fonds ? Ce mouvement peut clarifier la gouvernance et moderniser votre structure d’entreprise tout en préservant l’historique comptable.
Les implications touchent la protection sociale, la fiscalité et la capacité à distribuer des dividendes. Transformer une eurl en sasu suppose d’évaluer le statut du dirigeant au regard des charges et de la couverture. Puis trancher le choix juridique selon vos objectifs de rémunération, d’investissement et de transmission. Sans concession.
EURL vers SASU, dans quels cas ce choix s’avère pertinent
Un entrepreneur y songe quand la structure doit accueillir des partenaires, sécuriser une gouvernance moderne ou faciliter la transmission. Dans ce cas, un changement de forme n’altère ni la personnalité morale ni les contrats existants. La bascule eurl vers sasu se justifie aussi lorsque la rémunération du dirigeant doit passer par la paie, et qu’un travailleur indépendant en SASU souhaite clarifier son statut vis-à-vis des clients et des financeurs.
- Préparer une levée de fonds ou l’entrée d’associés
- Structurer des BSPCE et un pacte d’actionnaires
- Rendre les cessions plus simples et moins coûteuses
- Mettre en place une direction déléguée
Si vos objectifs de croissance exigent des clauses d’agrément, d’inaliénabilité ou une gouvernance plus souple, la SASU offre un cadre efficace. Le choix est pertinent quand les capitaux propres sont suffisants, que les risques juridiques restent maîtrisés et que le pilotage financier gagne en lisibilité.
Conséquences sociales pour le dirigeant, du TNS à l’assimilé salarié
Le dirigeant quitte le régime du SSI et la logique de cotisations provisionnelles. En deuxième étape, le statut de travailleur non salarié cède la place au régime assimilé salarié, avec bulletin de paie, DSN et règles de plafonds. Les cotisations sociales deviennent dues sur la rémunération, tandis que les dividendes n’entrent pas dans leur assiette en SASU.
La protection sociale se rapproche de celle du régime général : meilleure retraite complémentaire et prévoyance, mais pas d’assurance chômage de droit commun pour le président. Des contrats privés peuvent compléter la couverture, adaptés au niveau de rémunération et aux aléas de l’activité.
À retenir : en EURL, une part des dividendes peut être assujettie aux cotisations au-delà de 10 % du capital et des apports.
Dividendes, rémunération et fiscalité comparée
Passer de l’EURL à la SASU change la mécanique de versement : salaire, dividendes ou un mix des deux. En SASU, les dividendes sont soumis à la flat tax dividendes de 30 %, intégrant un impôt sur le revenu à 12,8 % et des prélèvements sociaux à 17,2 %, ce qui crée un cadre clair pour distribuer le bénéfice. Le salaire du président ouvre droit à une couverture plus complète via le régime général, avec fiche de paie.
En EURL, une distribution supérieure à 10 % du capital, primes d’émission et compte courant est assujettie aux cotisations sociales du TNS, ce qui réduit l’attrait des dividendes. Côté salaire, les charges du gérant varient en moyenne entre 35 % et 45 % du revenu, quand l’assimilé salarié supporte environ 40–45 % patronal et 20–23 % salarial.
| Élément | EURL | SASU |
|---|---|---|
| Dividendes | PFU 30 % ; assujettis aux cotisations sociales au-delà de 10 % du capital + primes + compte courant | PFU 30 % ; pas de cotisations sociales sur dividendes |
| Rémunération (salaires) | Cotisations TNS ~35–45 % du revenu | Charges patronales ~40–45 % du brut ; salariales ~20–23 % du brut |
| Base sociale | URSSAF/SSI (gérant majoritaire) | Régime général (assimilé salarié) |
Souplesse des statuts et entrée d’investisseurs en SASU
La SASU facilite l’ouverture du capital et l’arrivée de partenaires grâce à une véritable liberté statutaire pour organiser pouvoirs, clauses de sortie et droits de vote. Les statuts se prêtent à des mécanismes d’attribution, comme des BSPCE ou des actions de préférence, et des tours de table calibrés. La conversion des actions et parts lors d’une transformation depuis l’EURL se planifie avec un conseil.
Les transmissions de titres sont allégées, ce qui fluidifie les cessions et les tours futurs. Les droits d’enregistrement sur les actions sont à 0,1 %, contre 3 % sur des parts sociales, un écart qui pèse dans le prix et la liquidité. Ce cadre attire mieux business angels et fonds, tout en sécurisant les étapes de croissance.
Étapes clés pour transformer une EURL en SASU
La transformation suit un fil logique, du constat de conformité à la formalisation chez l’INPI. La nomination d’un commissaire à la transformation précède la rédaction d’un procès-verbal de décision, puis la constitution du dossier. Un calendrier réaliste limite les refus de greffe. Les jalons opérationnels sont les suivants.
- Diagnostiquer la situation comptable et juridique
- Désigner le commissaire et recueillir son rapport
- Arrêter la décision de l’associé unique
- Adapter la gouvernance et mettre à jour les statuts
- Publier l’annonce puis déposer au guichet unique INPI
Publication d’une annonce, dépôt via le guichet unique et mise à jour de la gouvernance forment le cœur des formalités. Vous intégrez la modification des statuts pour adapter l’objet, l’organe de direction et les règles d’actionnariat, ce qui permet de transformer une eurl en sasu sans rupture de personnalité morale, avec les bonnes pièces justificatives et une chronologie documentée.
Coûts à prévoir et accompagnement professionnel
Les coûts varient selon le département et la complexité du dossier, avec des écarts sensibles entre métropole et outre‑mer. Prévoyez des frais de greffe et la publication d’une annonce légale, à quoi s’ajoutent le dépôt au guichet unique, d’éventuels droits fixes et la refonte documentaire assurée par vos conseils.
À noter : le traitement du dossier de transformation via le guichet unique INPI prend en pratique 1 à 3 semaines selon le greffe et la complétude des pièces.
L’accompagnement sécurise la méthode et clarifie les responsabilités de chacun, du dirigeant aux professionnels mandatés. Les honoraires du commissaire se chiffrent généralement par forfait avec rapport d’évaluation, et votre budget de transformation inclut la rédaction des statuts, les actes, la paie en SASU et un temps de suivi jusqu’à l’acceptation du dossier.
Délais, formalités et points de vigilance
La décision de transformation est actée par procès-verbal et statuts refondus. Le dossier de modification se dépose en ligne, via le guichet unique de l’INPI, avec le formulaire adapté, les nouveaux statuts et, si requis, le rapport du commissaire à la transformation. Ajoutez l’attestation de publication au JAL, la liste des anciens et nouveaux organes, et l’identification du président.
Le traitement varie de quelques jours à deux semaines. Une validation du greffe suppose un capital et des capitaux propres cohérents, la bonne reprise du siège, de l’objet social et du RCS. La chaîne Kbis, compte bancaire, assurances et organismes sociaux est alignée après inscription modificative. Un oubli de pièce ou une incohérence sur la date d’effet déclenche une régularisation.
Erreurs à éviter et bonnes pratiques pour une transition sereine
Plusieurs erreurs reviennent. Un PV imprécis ou des clauses de variabilité mal rédigées brouillent la gouvernance. Veillez à l’adaptation des statuts : conversion des parts en actions, pouvoirs du président, modalités de décisions et clauses d’agrément. Omettre le commissaire à la transformation, quand il est nécessaire, retarde l’enregistrement et complique le calendrier.
Le calendrier opérationnel se prépare. Pensez à la communication aux partenaires : banque, assureur, grands clients, plateformes, experts comptables et mutuelle. Programmez des points de contrôle sur la paie du président assimilé salarié, la DSN, les conventions en cours, et les mentions légales du site. Des tests simples sur facturation et encaissements évitent des blocages.
