Radier une SCA, ou société en commandite par actions, ne se résume pas à déclarer la fin de son activité. Pour fermer volontairement une SCA solvable, il faut d’abord la dissoudre, mener les opérations de liquidation, approuver les comptes définitifs, puis demander sa radiation.
Jusqu’à la clôture de la liquidation, la société conserve sa personnalité morale, mais uniquement pour les besoins de cette liquidation.
La procédure demande une attention particulière en raison de la structure même de la SCA. Elle réunit deux catégories d’associés :
- les commanditaires, dont la responsabilité est en principe limitée à leurs apports ;
- un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Peut-on radier directement une SCA ?
Non. La radiation est la dernière étape de la fermeture, pas la première. Dans le cadre d’une fermeture volontaire, la procédure suit cet ordre :
- dissolution anticipée de la SCA ;
- liquidation de la société ;
- clôture de la liquidation ;
- radiation des registres légaux, principalement le RCS et le Registre national des entreprises.
Une simple cessation d’activité ne suffit donc pas à faire disparaître la société des registres.
Qui décide de la dissolution d’une SCA ?
La première décision porte juridiquement sur la dissolution anticipée. Elle relève de l’assemblée générale extraordinaire (AGE), selon les règles applicables aux sociétés anonymes lorsqu’elles sont compatibles avec le régime de la SCA.
En principe, l’AGE statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées. Le quorum est d’au moins un quart des actions ayant droit de vote sur première convocation, puis d’un cinquième sur deuxième convocation.
La SCA comporte toutefois une règle supplémentaire. Selon l’article L.226-11 du Code de commerce, toute modification des statuts nécessite l’accord de tous les commandités, sauf si les statuts prévoient une autre règle. Avant d’engager la dissolution, il faut donc relire attentivement les statuts et vérifier les droits accordés aux commandités.
La société peut aussi être dissoute pour d’autres motifs : arrivée au terme prévu dans les statuts, réalisation ou extinction de l’objet social, survenance d’une cause statutaire, décision judiciaire pour justes motifs ou clôture d’une liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif.
Étape 1 : dissoudre la SCA et nommer le liquidateur
L’AGE prononce la dissolution anticipée. Un liquidateur amiable doit ensuite être nommé pour conduire la suite des opérations.
Pour une SCA, l’article L.237-18 du Code de commerce encadre cette nomination. La décision suit les règles de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, mais cette majorité doit comprendre l’unanimité des commandités.
Lors d’une AGO, le quorum est normalement fixé à 20 % sur première convocation. Aucun quorum n’est exigé sur deuxième convocation. La décision est prise à la majorité des voix exprimées.
Le liquidateur peut être un ancien gérant, un associé ou une personne extérieure à la société. Une personne frappée d’une interdiction ou d’une déchéance incompatible avec les fonctions de dirigeant ne peut pas exercer cette mission. Si les associés ne parviennent pas à s’entendre sur une nomination, tout intéressé peut demander au tribunal de désigner le liquidateur.
Dans le mois qui suit sa nomination, un avis doit paraître dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social. Une publication au BALO peut également être nécessaire, notamment si les actions de la SCA sont admises sur un marché réglementé ou si elles ne sont pas toutes nominatives.
La dissolution doit ensuite être déclarée en ligne sur le Guichet unique des formalités d’entreprises, géré par l’INPI.
Étape 2 : liquider la société
Une fois nommé, le liquidateur remplace les organes chargés de la gestion courante. Il doit notamment :
- vendre ou réaliser les actifs ;
- recouvrer les créances ;
- payer les dettes ;
- préparer le partage de l’éventuel solde restant.
Lorsqu’il relève du régime légal de liquidation, le liquidateur dispose de pouvoirs étendus pour réaliser l’actif et régler les créanciers. Il ne peut poursuivre les affaires en cours ou en engager de nouvelles que si les besoins de la liquidation le justifient et avec l’autorisation prévue par la loi.
Son mandat est limité à trois ans, avec une possibilité de renouvellement. Dans les six mois suivant sa nomination, il doit normalement présenter aux associés un rapport sur la situation active et passive de la SCA ainsi que sur le déroulement prévu des opérations.
La liquidation amiable n’est adaptée que si la société peut payer ses dettes. Une SCA en cessation des paiements ne peut pas utiliser cette procédure pour éviter une procédure collective. En l’absence de demande de conciliation, l’ouverture d’une liquidation judiciaire doit notamment être sollicitée dans les 45 jours suivant la cessation des paiements.
Étape 3 : approuver les comptes et clôturer la liquidation
Lorsque les actifs ont été réalisés et les dettes réglées, le liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation.
Les associés se réunissent alors pour :
- approuver ces comptes ;
- donner quitus au liquidateur ;
- le décharger de son mandat ;
- constater la clôture de la liquidation.
Depuis octobre 2024, le dossier de clôture d’une liquidation amiable doit également comprendre une attestation de régularité sociale et un certificat de régularité fiscale. Ces documents s’ajoutent aux comptes définitifs et à la décision qui les approuve.
Un nouvel avis est ensuite publié dans un support d’annonces légales pour informer les tiers de la clôture de la liquidation.
Étape 4 : demander la radiation de la SCA
Après la publication de l’avis de clôture, le liquidateur dépose la demande de radiation sur le Guichet unique. Selon l’INPI, cette formalité doit être accomplie dans le mois qui suit la publicité de la clôture de liquidation.
Le Guichet unique retrouve normalement la dissolution déjà enregistrée et propose le formulaire de radiation correspondant.
C’est l’enregistrement de cette formalité qui entraîne la radiation de la SCA des registres. La dissolution ou la cessation d’activité, prises seules, ne produisent pas ce résultat.
Combien coûte la radiation d’une SCA ?
Pour une liquidation amiable simple, les premiers frais à prévoir sont ceux des deux annonces légales.
| Dépense | Montant ou ordre de grandeur |
|---|---|
| Annonce de dissolution et de nomination du liquidateur | 153 € HT |
| Annonce de clôture de liquidation | 111 € HT |
| Total des deux annonces en métropole et dans la majorité des DOM | 264 € HT |
| Total à La Réunion et à Mayotte | 310 € HT |
| Droit de partage, lorsqu’il s’applique | 2,50 % de l’assiette taxable |
| Honoraires d’un avocat, d’un expert-comptable ou d’un formaliste | Variables selon le dossier |
Pour 2026, les tarifs réglementés des annonces légales sont de 153 € HT pour la nomination du liquidateur et de 111 € HT pour la clôture. Ils atteignent respectivement 181 € HT et 129 € HT à La Réunion et à Mayotte.
D’autres frais peuvent s’ajouter pour les formalités, les dépôts d’actes ou l’accompagnement professionnel. D’après le barème officiel du Guichet unique, la radiation au RCS est gratuite, contrairement à certaines inscriptions modificatives et à certains dépôts d’actes.
Une SCA cotée ou soumise à des obligations de publicité supplémentaires devra aussi prévoir les frais de publication correspondants.
Le boni de liquidation et sa fiscalité
Si un excédent subsiste après le paiement des dettes et le remboursement des apports, il constitue un boni de liquidation. Sa fiscalité est distincte du coût administratif de la radiation et peut représenter une somme bien plus élevée.
Lorsqu’un partage intervient entre coassociés, le droit de partage de 2,50 % prévu par l’article 746 du Code général des impôts peut s’appliquer. Le boni est également traité comme une distribution pour ses bénéficiaires, selon leur propre situation fiscale.
La liquidation d’une SCA qui détient des réserves importantes ou des actifs fortement valorisés peut donc coûter bien plus que les quelques centaines d’euros nécessaires aux annonces et aux formalités.
Les vérifications à faire avant de radier une SCA
La gouvernance d’une SCA rend sa fermeture plus délicate que celle d’une petite SAS ou d’une SARL. Avant de lancer la procédure, il faut vérifier en priorité :
- les clauses des statuts relatives à la dissolution et à la liquidation ;
- les règles de vote et les droits des commandités ;
- la présence éventuelle de titres cotés ou d’obligations ;
- la situation des salariés, s’il y en a ;
- la capacité de la société à payer l’ensemble de ses créanciers ;
- l’existence d’un boni de liquidation ou d’actifs difficiles à évaluer.
La responsabilité des commandités mérite une attention particulière. Contrairement aux commanditaires, ils restent indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales. La radiation administrative ne permet donc pas d’effacer un passif qui n’aurait pas été réglé.
Pour une SCA solvable, sans litige ni patrimoine complexe, les frais de publicité restent limités à quelques centaines d’euros. Dès que la société possède des actifs importants, emploie des salariés, fait face à des créanciers litigieux ou risque la cessation des paiements, l’essentiel du coût vient plutôt de la fiscalité, de la comptabilité, du conseil juridique et des opérations de liquidation.
